注 2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并★★★，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；
本次收购为增资及国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立★、资产完整★★、财务独立产生影响★★。本次收购完成后★，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购★、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构★★、资产、人员★、生产经营、财务等独立或完整★★★。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
本次收购的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书★★★，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书★★。
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4★★★、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔公司章程的有关规定行使股东权利★★；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
5★、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
经核查，截至本财务顾问报告签署日★，最近 24个月内★★，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人★★、一致行动人及其董事★★、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
2★★、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与登康口腔及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格★★★，并依法签订协议★★★，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东的合法权益。
2、本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审查通过★★★。
1★、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异★★★。
“1、本次收购完成前，上市公司在人员★、资产★★★、业务★、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开★★，上市公司的人员★★★、资产★★★、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员★★、资产、业务★★、机构★、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定★，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实★、准确凯发k8官网电游娱乐官网、完整，不存在虚假记载★★★、误导性陈述和重大遗漏。
注 7★：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批★★，目前尚未完成过户登记★；
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，股份权属真实★★★、合法、完整。本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权，无收购价款支付之外的其他补偿安排。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
1、渝富控股召开董事会★★，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》； 2、机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》；
2★、本次收购完成后★★★，本公司将严格遵守有关法律★、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益★★★，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员★、资产、业务、机构和财务等方面的独立性★。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务★★，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★，并对此承担相应的责任。
根据收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告★，经核查，在本次收购前 6个月内，收购人★★、一致行动人的董事、监事★、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖登康口腔股票的情况。
本次收购完成后凯发k8官网电游娱乐官网，渝富控股及其一致行动人可以实际支配登康口腔61.57%的表决权★★，超过 30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务★★★。
经核查，本财务顾问认为★：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排★★，且该安排符合有关规定★★，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益★。
本次收购完成后★★★，收购人合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股★，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔59★★.83%的表决权，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔61★★.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化★★★，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
★“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞争的业务或可能构成竞争的业务★★★。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔★★，登康口腔享有优先权。如果登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权★★，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
经核查，收购人及其一致行动人已出具“关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明★★★”，本财务顾问认为★★：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购登康口腔的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
注 5★★：渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股★★★，目前尚未完成过户登记； 注 6★：四联集团拟将其持有的川仪股份19★.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股★★★、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份★★，直至取得川仪股份控制权；
为规范及避免同业竞争问题，收购人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，经核查，在本次收购前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖登康口腔股票的情况。
1★★★、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供★★。收购人及其一致行动人已作出承诺★★，保证其所提供的资料均为真实★★、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的★；所有文件和材料不存在虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任★★。
渝富控股和机电集团双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权★★★，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权，不会导致登康口腔的控股股东和实际控制人发生变化。收购人为本次收购之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定★，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求★，履行必要的法定程序和信息披露义务。
本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔59.83%的表决权，不会导致登康口腔实际控制人发生变化。收购人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排★★，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经本财务顾问核查★，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最 近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 综上所述，本财务顾问认为★，收购人及其一致行动人不存在法律★、行政法规 规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信 状况良好，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本次收购前★★★，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的 必要辅导，已熟悉有关法律★、行政法规和中国证监会的规定★★★，已充分了解应承担 的义务和责任，具备良好的经营★★★、管理企业的能力★。 在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化 运作的必要辅导★，收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关 法律★★、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任★★★。 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露 义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好 收购人的持续督导工作。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实 际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 （一）收购人股权控制关系 截至本财务顾问报告签署日★★★，收购人渝富控股的股权结构图如下： 截至本财务顾问报告签署日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权★，为渝富控股的控股股东、实际控制人★★。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更★。
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划★★★。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求★★，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异★★★。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、法律顾问★★，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定★。
2、如因包括但不限于行政划拨★、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时★★★，及时以合法及适当的方式将其注入登康口腔。
注 8★：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。
本次收购资金来源均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规★★，不存在对外募集★★、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形★★。
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务★。
5★、本财务顾问在担任财务顾问期间★，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
3、截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资★，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务★。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料★★★。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整★，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求★★★。
3★★、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失★★，本公司将承担相应的法律责任★★★。”
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查★，并同意出具此专业意见。
为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同★★、业务协同，促进国企高质量发展，2025年 2月 26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权。
7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断★★★、确认或批准。
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日★★★，收购人暂无在本次权益变动完成后 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的★，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
“1★★、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，保障登康口腔的独立经营★★、自主决策。
（二）收购人一致行动人股权控制关系 截至本财务顾问报告签署日★★，收购人一致行动人重庆百货的股权结构图如 下★★： 经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东★★★、实际控制人支配收购人及其一致行动人的方式与事实相符★。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
截至本报告书签署日★★★，除本次收购及上市公司已公告的情形外★★★，收购人暂无在本次权益变动完成后 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
★★★“1、本次收购涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权★★★，符合相关法律★、法规及中国证监会的规定。
2、本财务顾问已对收购人及其一致行动人披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后★★★，上市公司控股股东★★、实际控制人未发生变化★。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形★★。
经核查★★，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背★★★。
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易★；
西南证券按照行业公认的业务标准、道德规范★，本着诚实信用、勤勉尽责的精神★★★，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律★★、法规的要求★，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为★★：本次收购符合相关法律、法规的相关规定★★，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整★，不存在虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用★★、勤勉尽责的精神★，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告★★★。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）★；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事★★、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4★、重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕105号）★★★。
6★★、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险★★，本财务顾问不承担任何责任。
5、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应的法律责任★★。”
本次收购前，收购人★、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后★★★，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务★★。
6★★★、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署相关协议。
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》共分为 14部分，分别为：释义★★、收购人及其一致行动人介绍★★★、收购目的及收购决定、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划★★★、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易★★★、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件、相关声明。
截至本报告书签署日★，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划★★。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求★，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3★、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面★★★、及时和足额的赔偿★★★，并保证积极消除由此造成的任何不利影响★★★。★”
